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河陰之變之際，部分北魏宗室和官員南逃降梁。梁武帝遣陳慶之率兵送元顥回北方，攻克商丘，元顥在睢陽城即皇帝位。接著攻克滎陽，佔領洛陽。爾朱榮率軍渡黃河作戰，陳慶之所率軍隊大敗，元顥逃亡被殺。530年，孝莊帝誘殺宰相爾朱榮，侄爾朱兆立太原太守元曄為帝，興兵攻入洛陽，殺孝莊帝。

時任臨汾刺史的高歡乘爾朱氏混亂之機，說動被爾朱榮兼併的六鎮義軍20萬軍民歸順自己，並把他們帶往河北，擺脫爾朱榮之子爾朱兆的控制。531年，高歡率眾進據河北冀縣，籠絡當地漢族世族，利用民族隔閡，煽動反爾朱氏情緒，勢力陡增。高歡於是脫離爾朱氏，立渤海太守元朗為帝。爾朱氏進攻鄴城，賀拔勝和徐州刺史杜德投降高歡，爾朱仲遠南逃降梁。斛斯椿敗回洛陽後叛離爾朱氏，殺爾朱世隆和爾朱彥伯，擒爾朱天光、爾朱度律送於高歡。爾朱兆領殘兵遁還太原，逃往秀容，後被擊敗自縊。至此爾朱勢力被斬盡殺絕。高歡進據洛陽，連廢節閔帝元恭、廢帝元朗，另立元修為孝武帝。

當賀拔嶽聞知爾朱家族一敗塗地時，便約秦州刺史侯莫陳悅會師長安，擒獲爾朱是壽，響應高歡。532年，孝武帝任命賀拔嶽為關中大行臺。533年，孝武帝擔心高歡成為爾朱榮第二，使就密令賀拔嶽擁兵關隴對抗高歡，任用賀拔勝為河南鄧縣刺史。534年，在討伐靈州刺史曹泥前夕，高歡授意侯莫陳悅殺害了賀拔嶽。賀拔嶽部下宇文泰擊殺侯莫陳悅，並據有關隴。

534年，元修由於和高歡的矛盾尖銳化，逃奔關中依宇文泰。高歡又立元善見為帝，遷都鄴，史稱東魏。元修逃到關中後，不久被殺。535年，宇文泰立元寶炬為帝，都長安，史稱西魏。此後，東魏與西魏展開了20餘年的爭奪戰。537年在潼關之戰和沙苑之戰後，西魏乘勝東進，攻下山西永濟和金墉，與東魏爭奪洛陽。543年東西魏又先後在河南孟縣、洛陽北邙山交戰，東魏先勝後敗，高歡逃離洛陽。西魏因無力鞏固洛陽而撤兵，以黃河為界設防。546年高歡大舉進攻山西稷山，苦戰50餘日，損失7萬人，退兵，次年病卒。

鮮卑化漢人高歡憑藉六鎮鮮卑人（包括鮮卑化的漢人）建立起政權，老婆又是鮮卑貴族，所以他和繼位諸子在政治上都倚重鮮卑族，北齊皇帝也都有意保持鮮卑習俗，提倡說鮮卑語及武事。但同時高歡也爭取漢族門閥世族參政，作為第二種支援力量。為此，他公開自己祖先的漢族身份，把女兒嫁給華陰門閥世族楊愔，任用漢族門閥世族高敖曹、高乾擔任政府要職。高歡企圖調和當時相當尖銳、緊張的鮮卑與漢人的關係，但不可能有實際作用。550年，高歡次子高洋代東魏建齊。高洋重用漢人，立漢世族趙郡李氏之女為後，生高殷。560年高殷繼位使鮮卑人大為震動，於是聯合高氏皇族發動宮廷政變，殺楊愔廢高殷，高歡第六子高演當了皇帝。561年高演死，高歡第九子高湛即位，漢族在朝中地位更加低下。北齊漢族與鮮卑族的矛盾一直無法融合，使北齊政治上蒙上了陰影，不能像北周那樣融合漢族鮮卑族為統一的關隴集團。

564年，北周大將達奚成興侵齊平陽（臨汾），北齊斛律光大敗之。於是宇文護親自掛帥率兵10萬攻打洛陽，斛律光殺周將王雄，大敗周軍。568年北周又圍攻洛陽，斛律光再敗之。斛律光在玉壁營築了華谷、龍門二城，宇文憲不敢妄動。斛律光又營築南汾城，胡、漢民眾萬餘戶前來歸附。568年高湛死，兒子高緯即位。571年，斛律光築平隴，周柱國普屯威、柱國韋孝寬進攻平隴，戰於汾水，周軍大敗。接著北周柱國紇幹廣略圖攻宜陽，又被斛律光打敗。北周韋孝寬製造了斛律光篡位的謠言，572年，高緯殺斛律光。576年高緯禪位給兒子高恆，高恆在位25天北齊滅亡。

550年，宇文泰