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行榜的第二位。

第3裝甲師勇猛地突進宛如一股無法阻擋的狂飆，已經推進到姆季諾和斯帕斯科耶之間。莫德爾將軍敏銳地發現到俄軍在謝伊姆河地段的防禦比較地薄弱，於是他向古德里安將軍建議從這裡突破。古德里安將軍慎重考慮以後同意了莫德爾的建議。

九月九日，經過補充的莫德爾第3裝甲師從巴杜林與科諾託普之間殺入，沖開了蘇聯第40集團軍的防線，向敵後的羅姆尼穿插。為了鼓勵第3裝甲師的將士，古德里安將軍親臨第一線跟隨著第3裝甲師一道前進。

九月十日，第3裝甲師先遣隊冒著大雨展開進攻，坦克暨摩托車隊全速衝過城外的防線，從西北方向突入，直貫通到東南出口，俄國人被呼嘯而過的德國坦克給打懵了，一時竟未能作出任何反應，好不容易才組織起巷戰。第3裝甲師終於肅清了守敵，攻佔了戰略要地羅姆尼，並且奪獲了羅姆尼河上的橋樑。然後繞過了科諾託普繼續前進。但是俄軍的散兵遊勇仍然在上述地區頑強地進行著零星的抵抗。直到第10摩托化步兵師趕來以後，莫德爾才得以將兵力抽出用於洛赫維察方向。第3裝甲師的迅猛穿插讓守在基輔的俄軍如坐針氈，西南方面軍的謝苗&iddot;米哈伊洛維奇&iddot;布瓊尼元帥在得知羅姆尼失守，就向史達林請求後撤，遭到史達林的拒絕。

竟月的激戰，第3裝甲師只剩下二十輛可以開動的坦克，但由於繳獲了一個容量為四百立方米的油庫，目前仍能起到尖兵作用。當天黃昏，莫德爾挑選人馬（第521反坦克營第3連、第3步兵團第2連、第1偵察營第1連、第75炮兵團第6連、第6裝甲團第2營的兩輛p-ii型坦克、兩門輕型高射炮和一個工兵排）組成了一支新的特遣隊，由弗蘭克少校（aj&iddot;frank）指揮。第3裝甲師不遺餘力地繼續在泥濘之中向下一個目標赫洛維察前進了，弗蘭克少校的特遣隊疾進了四十五公里於十二凌晨到達赫洛維察外圍，他們突襲攻取了該鎮以北蘇拉河上的大橋。俄軍為守住東撤的出口，調遣重兵前來堵截第3裝甲師的特遣隊，企圖復奪大橋，形勢十分地緊張，德軍偵察機發現了俄軍大舉東移的跡象。

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