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次日上午，莫德爾中將又從師屬各部隊中抽調人馬組建了一個由馮&iddot;萊溫斯基中校指揮的新的戰鬥群。第3裝甲師的這兩個戰鬥群坦克暨自行火炮交替掩護，攻擊前進。到黃昏時佔領了赫洛維察城區的東郊。入夜後則留下第3步兵團第1營（由韋爾曼少校指揮）堅守佔領的陣地。

天一亮，第3步兵團第1營的部分兵力暨第6裝甲團第3營就向洛赫維察的敵抵抗樞紐部發起了進攻。第3步兵團第3連在佩施克上尉指揮下，以迅雷不及掩耳之勢穿過洛赫維察城，快速佔領了北面的大橋，俘獲了守衛大橋的一個俄軍高炮連。第6裝甲團第2營的坦克抵達後，俄軍的抵抗徹底崩潰了，紛紛舉手投降，洛赫維察就這樣被莫德爾將軍給拿了下來。第3步兵團第1營迅速透過了大橋，佔領了洛赫維察以南的亞什尼基高地以及該城西面的哈里科夫齊高地上的陣地。第3裝甲師主力在中午時分進入了洛赫維察，並立刻構築了環形防禦陣地。莫德爾將軍親臨前線，將他的指揮所設在洛赫維察一所學校的房子裡。下午，古德里安大將也抵達了這裡。

蘇聯西南方面軍司令員基爾諾波斯上將原本是個很不錯的軍醫，曾擔任過卡贊步兵學校的校長，他因為在蘇芬戰爭時率領俄國第70師突破了芬蘭灣而一舉成名，被認為是紅軍將星中的佼佼者之一。十三日的傍晚，基爾諾波斯上將親自飛到莫斯科，再次請求准予後撤，被史達林斷然拒絕了。已被惹怒了的史達林解除了屢戰屢敗的布瓊尼元帥的職務，任命謝苗&iddot;康斯坦丁諾維奇&iddot;鐵木辛哥元帥來接任指揮。

鐵木辛哥元帥接任之後，瞭解完戰況，即刻意識到情況的嚴重性，他派出了參謀長親自去見史達林請求準許後撤。史達林卻拒絕接見。無奈之下基爾諾波斯上將為了儲存蘇軍的勢力，冒著上軍事法庭的危險下令全軍後撤。不幸地是他的後撤命令很快就被蘇聯的最高統帥部給取消了。

在蘇聯方面的指揮陷入混亂時，第3裝甲師並沒有停止前進的步伐。九月十四日下午，莫德爾與古德里安商量後，派出了由第6裝甲團第9連連長瓦特曼中尉指揮的偵察小分隊前往城南盧布內尋找北進的部隊，這支部隊僅有一輛三號坦克和幾輛裝甲運兵車暨四十五名士兵。他們大膽地穿插完全出乎了俄軍意料之外，莫德爾將軍用無線電與偵察隊保持著聯絡。十八時二十分整，瓦特曼中尉率領的先遣支隊在盧布內城郊與克萊斯特坦克叢集的第16裝甲師勝利地會師了，歷史性地完成了&ldo;基輔口袋&rdo;的鎖底邊的任務，成功地封閉了基輔包圍圈。

九月十五日，第3裝甲師還在遼闊的地區孤軍作戰，未能與南方集團軍群建立牢固的聯絡，莫德爾將軍向各個方向派出偵察和突擊小分隊。中午，南方集團軍群的第9裝甲師與第3裝甲師第394步兵團第1連匯合，&ldo;基輔口袋&rdo;在第二個地點完成了封閉。由二等軍士長克雷奇馬爾和上士鮑代因指揮的第3步兵團第1連的一個班與第16偵察營的尖兵相遇了，基輔合圍圈又就在第三個地點封閉了！

幕色降臨時，外線的俄軍從四面八方包圍了洛赫維察，企圖為被合圍西南方面軍開啟一個救命的缺口。莫德爾沉著地指揮著部隊集中在洛赫維察城內及其周圍進行防禦，第39通訊營營長馮&iddot;貝爾少校臨時擔任了城防司令官。國內暨友邦電影界、廣播電臺和報刊的戰地記者紛至沓來，洛赫維察一下子成為了全世界的焦點。夜間，弗蘭克少校的戰鬥群又殲滅了十五輛卡車的俄軍，粉碎了俄軍填補突破口守備力量的企圖，還俘獲了俄國第21集團軍的後勤部副部長。

九月十六日，戰爭史上規模最大的圍殲戰開始了。俄軍的第5、第21集團軍被分割包圍在普里盧基河的兩側，實際上已經瓦解；堅守基輔的蘇