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莫德爾的第41摩托化軍為了避免被合圍，被迫放棄亞赫羅馬後撤，但是俄國的第1突擊集團軍在後面緊追不捨。時值沖天的大雪，雪深路滑，速度根本快不起來，因此德軍每次只能撤退幾公里，不得不丟棄掉那些貴重的物質裝備。許多落單或陷入敵後的德軍官兵拼死地頑抗著，當時流傳著一名士兵為了掩護同伴用步槍的槍託硬是敲碎了八十名俄國兵腦袋的故事，據說這名瘋狂而勇敢計程車兵用壞了多枝步槍，還俘虜了五名俄軍。第41摩托化軍好不容易才退守到索爾漢奇諾戈爾斯克構築工事。但天寒地凍，鐵鍬毫無用處，莫德爾命令工兵用炸藥開掘工事。依靠樣一條由彈坑連線而成的防線抵禦著俄軍的進攻。莫德爾組織起預備隊進行反擊，多次擊退俄國第30集團軍等部隊的追擊。

但俄軍的意圖非常地明顯是要將德軍圍殲在克林地區。形勢越來越嚴峻，左翼的第3坦克叢集放棄了維索科夫斯克後撤，接著右翼的第5步兵軍也放棄了皮亞特尼察。十二月十二日，為了避免被合圍，莫德爾不得不指揮部隊放棄了索爾漢奇諾戈爾斯克再次後撤，他們一直後退到洛託希諾才穩住了陣腳。整個德國中央集團軍群精疲力盡，丟盔棄甲，十天之內全線潰敗後撤了一百英里。莫斯科戰役的失敗，使德軍&ldo;不可戰勝&rdo;的神話破滅了。一大批的德軍將領被作為失敗的替罪羊而解職，其中就有陸軍司令布勞希奇元帥、中央集團軍群司令博克元帥、北方集團軍群司令李勃元帥等人，一個曾在海牙空降戰中獲得過騎士勳章叫斯波納克的將軍因為在克里米亞半島的作戰中擅自撤出一個師而被判出了死刑。

十二月十九日，德國中央集團軍群的司令換成了古恩特&iddot;漢斯&iddot;京特爾&iddot;馮&iddot;克盧格元帥，一個同莫德爾一樣從參謀部裡走出來的元帥。克盧格出生於普魯士波茲南的軍人世家，被稱為&ldo;聰明的漢斯&rdo;。跟莫德爾一樣，他也參加過一戰中的凡爾登戰役並光榮負傷，一戰後在總參謀部訓練局供職，然後官運亨通，由少校一路飆升到炮兵上將，五十六歲時因受弗裡契事件的牽連而一度被迫提前退役。一九三八年十月，克盧格被重新啟用之後，懷著對希特勒的赤膽忠心，參加了閃擊波蘭、入侵法國，成為納粹對外侵略戰爭中的急先鋒。克盧格學的是炮兵專業，擅長於步兵指揮，敢於堅持自己的主張，是一個勇於負責任的元帥，能力是勿庸置疑的，不過戰術方面有些保守，落後，對於現代化裝甲戰爭的認識略顯不足。克盧格上任後即全力執行著希特勒的命令，主張原地固守。古德里安大將則認為，軍隊必須撤退，撤到能安全過冬的有利地形堅守。這時候莫德爾的第41軍只剩下一千八百二十一人尚可投入戰鬥，整個第3裝甲叢集僅剩下了六十三門輕型榴彈炮和二十一門重型榴彈炮。克盧格與古德里安在撤退還是堅守方面的矛盾變得難以調解。十二月二十六日，古德里安將軍被解除了職務。中央集團軍群(共六十三個師又三個旅)仍將竭力地堅守在斯摩陵斯克以東的地區，以便伺機再次進攻莫斯科。

當新年開始的時候，戰場上的局勢繼續朝著不利於德軍的方向惡化，利用嚴冬及源源不斷的補充，蘇聯逐漸取得了戰場上的主動權。一月中旬，莫斯科戰役後德軍的人事調整則繼續朝著有利於莫德爾的方向發展，第9集團軍司令阿道夫&iddot;施特勞斯大將因病辭職，莫德爾將軍憑藉著前段時期的優異表現打動了希特勒，在軍長的位置上還沒坐熱，就升任為第9集團軍司令。

因為在中央集團軍群裡還有十幾位將軍的資歷比莫德爾要深，有的已經當了n多年的軍長也沒有被提拔，而莫德爾僅僅當了不到三個月的軍長就再次升遷為集團軍司令，顯然不符合軍中的晉升規矩。路德維希&iddot;屈布勒山地兵上將[※