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這個龐大的戰鬥群兵力最多時一度達到十七個師。哈爾佩將軍在莫德爾的提攜下後來擔任到北烏克蘭集團軍群的司令。

蘇德雙方還在奧廖爾的上空展開著激烈的空戰，七月十六日、十七日空戰達到白熱化。

七月十八日，俄軍又增加了由b&iddot;&iddot;巴達諾夫坦克兵中將指揮的第4坦克集團軍、第2近衛騎兵軍和帕維爾&iddot;謝苗諾維奇&iddot;雷巴爾科將軍指揮的近衛坦克第3集團軍的兵力，尤其是雷巴爾科將軍的這個集團軍就擁有七百三十一輛坦克和自行火炮。

一千多輛坦克和自行火炮組成的俄國坦克群如狂飆般突進，銳不可擋，第12坦克軍迅猛地突入敵後。在古謝沃村旁邊的小樹林中，二十輛正在加油的德國坦克被突然出現的紅軍俘虜。七月二十日，德軍的重鎮姆岑斯克失守，守軍大部分就殲。不過到七月二十一日前，近衛第3坦克集團軍的突擊則被莫德爾將軍完全遏制了，沒有發揮出什麼大的作用。俄國坦克群企圖尋找德軍防線的弱點，但這樣的弱點是不存在的。德軍第8、第2裝甲師的頑強狙擊下，近衛第3坦克集團軍陷入了一場代價高昂的消耗戰之中，損失掉一大半的中輕型坦克。（近衛第3坦克集團軍軍長雷巴爾科將軍，後來蘇聯裝甲元帥，是又一位在第二次世界大戰中大名鼎鼎的坦克名將，儘管他有缺乏工兵、炮兵等客觀理由，此番則非常難堪地受挫於莫德爾手下了。）

俄軍已經增加到了八十四個步兵師，十四個坦克軍，十二個炮兵師和大量的獨立坦克部隊。而此時的德軍損失極為慘重，疲憊不堪，第9集團軍的每個師的人數都減少了一半以上，有的師只剩下幾個不滿員的營。它編成內被打殘的一些裝甲師已集中到中央集團軍群的右翼，用以保障同南方集團軍群的接合部。英雄難抵四手，好漢還怕群狼，第9集團軍防守的向東突出地段似乎快守不住了，其正面也已不只一次地處於被突破的邊緣。莫德爾很清楚，由於雙方兵力相差懸殊，加上喪失了制空權，失去奧廖爾登陸場只是時間問題而已。

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