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由東面進攻的俄軍也已緊逼到了奧廖爾附近，寡不敵眾的德軍是沒有辦法再去扼守幾處同時被突破的奧廖爾突出部了。莫德爾還是把第9、第10裝甲擲彈兵師和第266、第26步兵師部署在俄軍突破的前方地域，另外第441和707警衛師雖然缺乏反坦克兵器，也被派往該地域。到七月二十二日，俄軍攻擊的猛烈程度達到了頂點，當俄國人再次增加兵力第11集團軍進入到第11近衛集團軍和50集團軍之間的進攻位置時，面對著殘酷現實，希特勒終於收回了二十日發出的禁止後撤的命令，同意了莫德爾進行&ldo;彈性防禦&rdo;的請求。
七月二十六日，在大本營召開的軍事會議上，希特勒同意討論儘快放棄奧廖爾登陸場的問題。莫德爾的戰鬥報告中提出了焦土政策，在放棄地區的&ldo;破壞工作&rdo;。即燒毀待收割的農作物和建築物，劫掠牲畜，拆卸機械等財產，將大約二十五萬蘇聯平民驅趕到德軍佔領區服苦役等暴行。
八月一日，德軍開始撤退，有兩萬名傷員撤出了奧廖爾。按照莫德爾的命令，德軍實施了&ldo;焦土&rdo;政策。焚毀了所有的農作物，強迫二十五萬居民攜著牲畜隨德軍撤退。德國最高統帥部在當日的日記中這樣記載著，&ldo;第9集團軍前線地段的敵人依舊在坦克和航空兵的支援下繼續衝擊，新的兵團進入到戰鬥中。我軍在艱苦流血戰鬥中守住陣地。敵人一步不離地追擊著撤退中的坦克第2集團軍。&rdo;
殿後的德軍仍然在以狂熱的餘勇拼命地頑抗著，他們不斷地組織反衝鋒，譬如第505裝甲營的第3連以損失一輛坦克的代價在兩天內就摧毀了二十九輛t‐34。在德軍的後方情況也在急劇地惡化，蘇聯遊擊隊對鐵路交通線實施了集中突擊，僅奧廖爾州的遊擊隊在七月二十二日至八月一日就炸毀了七千五百根鐵軌，多次炸毀運輸列車。僅以八月四日德國《最高統帥部日記》的記載為例，&ldo;東線鐵路的執行由於路軌遭到破壞而經常中斷，在中央集團軍群地域內，僅在八月三日就發生了七十五次重大破壞事故和一千八百次爆破，導致中央集團軍群地域內火車執行從八月四日起中斷四十八小時。&rdo;
所有通往奧廖爾的道路上滿是撤退的德軍，大量的部隊與技術裝備聚集在奧卡河的碼頭。蘇聯空軍對撤退中德軍的空襲在五天內達到九千八百架次，猛烈的轟炸甚至炸死了德國的第46裝甲軍軍長漢斯&iddot;左恩上將。另一方面，八月三日俄軍布良斯克方面軍第3、第63集團軍開始接近奧廖爾，一位叫古爾基耶夫的&ldo;史達林格勒的戰鬥英雄&rdo;俄國（第308師）師長在城市的郊區陣亡的事跡激勵著俄軍的鬥志。不過，連綿大雨後造成的泥濘道路以及德國工兵埋設的地雷仍在無情地遲滯著俄軍的快速推進。
八月三日，俄軍在德國南方集團軍群方向發起了&ldo;魯緬採夫統帥&rdo;戰役。曼施坦因元帥過份自信地將他的部隊配置在進攻庫爾斯克的佔領地域，而不是撤回過去駐守更易防守的陣地，加劇了德軍的困難。當俄國人在大舉反攻的時候，這位德國元帥研判局勢的能力如此地麻木不仁，還在不切實際地謀籌著要消滅俄軍主力，導致大量的德軍單位在運動中，在野外而不是工事內被擊潰或蒙受本不該有的重創。
不過南部的俄軍仍然面臨著一場苦戰，他們將直到八月五日才突破了德軍的陣地，楔入到德方防線六十公里。希特勒不顧克盧格元帥和莫德爾將軍的極力反對，從中央集團軍群調走了&ldo;大德意志&rdo;師和第7裝甲師用於填補南線的缺口。到戰役結束時，曼施坦因的部隊至少損失了二十萬人左右暨大量的技術兵器。
八月四日全天，奧廖爾城內展開激烈的巷戰，無路可逃的
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