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相對於意軍的進攻,盟軍防衛部隊襲擾前進中的義大利軍隊,隨後退往從邁爾薩-馬特魯,那裡駐有英軍地面主力部隊。第7裝甲師被安置在沙漠的側面,使其可以突擊意軍側翼。

一個月後,義大利軍隊前進至邁爾薩-馬特魯以西大約80英里(130公里),並因為供給問題停留於該地。儘管墨索里尼催促繼續前進,格拉齊亞尼仍命令他的軍隊在西迪巴拉尼周圍挖掘戰壕,並加強已建好的前線營地,其他的軍隊也被安置在主力部隊後方。

針對分散的義大利營地,盟軍非洲司令蒙哥馬利計劃了一個為期五天的有限攻勢,羅盤行動,一個接一個的攻擊這些防禦營地。總共四萬人的盟軍軍隊攻擊了義大利軍隊的前方單位。隨著剛開始的成功,參加羅盤行動的軍隊追擊退卻的意軍。

在北非戰爭打響後的大半年中,設防城鎮巴迪亞和託布魯克被佔領,逃跑的義大利軍隊在比達夫門被穿越了西部沙漠的第七裝甲師截住。在比達夫門戰役中,殘餘的義大利軍隊投降,在十個星期之內,盟軍推進到了阿格海拉並摧毀了義大利第十軍團,在戰鬥中俘獲了十三萬俘虜。

等到了日本開始進攻太平洋時,義大利軍隊在北非已經損失慘重。而此時德國也由於石油的關係,正式決定派遣軍隊進入北非。

德軍統帥部將德國非洲軍(1個坦克師、1個輕步兵師,司令為隆美爾中將)和一些航空兵部隊調往利比亞。並且透過地中海,大量的德國士兵和僕從國士兵登陸利比亞,組成非洲軍團。

隨後,隆美爾率領德意軍非洲集團軍在埃及阿拉曼以西佔領寬為60公里的防禦正面。該集團軍下轄德軍10個師和意軍12個師(義大利師水分很多),總兵力約26萬人,坦克1540輛,火炮3219門,飛機1850架。鉗制左翼盟軍,由阿拉曼西南地域向西迪哈米德方向實施主要突擊,將盟軍軍隊壓迫至沿海一帶,並予以殲滅。

盟軍由蒙哥馬利率領,在埃及作戰的英軍第8集團軍轄10個師和4個獨立旅,總兵力為23萬人,坦克1440輛,火炮2311門,飛機1500架。盟軍戰役企圖規定,採取縱深梯次配置,企圖依託支撐點式環形防禦與大面積佈雷相結合的堅固防線。

經過3天的預先航空火力準備和20分鐘的炮火準備,盟軍於突然轉入進攻。突破是在9公里寬的地段上實施的。盟軍炮兵密度較小(每公里正面50門火炮),未能壓制敵人火力配系,雖經一整夜戰鬥,僅楔入敵人防禦陣地。但突破變成了速度異常緩慢的“蠶食”德軍防禦陣地的行動。

對於蒙哥馬利的突然進攻,隆美爾也給予堅決的反擊。德意軍隊發起新的進攻。

經炮火準備後,德軍第151、第152步兵師和第9裝甲師發起衝擊,遭盟軍頑強抵抗。第1裝甲師隨即投入戰鬥,次日夜從盟軍第15、第21裝甲師防線接合部達成突破。

第二天凌晨,第10、第7裝甲師和義大利一個步兵師從突破口向縱深發展進攻。

盟軍第15、第21裝甲師餘部實施反擊,但由於沒有空中掩護,大部坦克被擊毀。在沿海地區被切斷退路的盟軍第164師餘部,亦被義大利第9師殲滅。

蒙哥馬利無奈,命令盟軍全線撤退。由於地中海被義大利封鎖,物資無法快速抵達,油料和車輛不足,部分重兵器由人力後送,道路擁擠不堪,撤退行動遲緩。

德軍乘勢轉入追擊,並出動大批飛機轟炸,給退卻中的盟軍以重大殺傷。

到了第四天,因雨停止追擊,致使盟軍的裝甲摩托化部隊順利撤退,僅印度、澳大利亞、加拿大組成的第10軍在退卻途中大部被殲。

此戰役之後,德意聯軍已經完全控制了利比亞和埃及,蘇伊士運河也在軸心

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