兩都淪陷

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蒙古大軍兵臨城下，阿拉丁卻不在城中，原來早在蒙軍進攻至錫爾河時候這位曾經狂妄的蘇丹就已經嚇破膽了，留下部將阿爾潑駐守撒馬爾罕，自己腳底抹油提前跑了。

撒馬爾罕是花剌子模的政治經濟中心，關係著兩河流域人心向背，不管阿拉丁在不在城中都要拿下。鐵木真先是派兵掃清了撒馬爾罕外圍的所有花剌子模軍事據點，切斷撒馬爾罕與外界所有聯絡，接著命諸將分別駐紮東西南北城門外，並將隨軍俘虜每十人編為一隊，每隊執一面旗子，在城外巡迴示眾，以向城中守軍顯示蒙軍兵威強盛。

行軍打仗士氣很重要，士氣就是心理，鐵木真透過俘虜遊行旨在打擊守軍士氣，攻城未開始先來了一輪心理戰。

阿拉丁雖然慫包，但他留下的阿爾潑卻是一員驍將，蒙軍搞了一輪心理戰以為能給守軍來個下馬威，沒想到俘虜還沒走完阿爾潑便率軍開城迎戰直衝鐵木真主力，蒙軍沒想到花剌子模還敢出城野戰慌忙接戰，雙方混戰在一起從白天殺到日落，方才各自罷戰回營。

阿爾潑作戰勇猛，首戰與蒙軍殺的不分勝負，撒馬爾罕又是首都城防堅固，如果所率五萬守軍拼死抵抗將給鐵木真造成極大麻煩。但鐵木真的敵後工作做的非常細緻，早就打聽到了城中有一部分康裡軍隊，在使者秘密策動下，這支康裡軍隊答應投降。

康裡部世居鹹海以北，是南北朝時期高車族的後裔，當年北魏北伐漠北，把柔然打得落花流水，柔然戰敗後西遷又搶了高車族地盤，高車族無奈之下只好翻越阿爾泰山來到鹹海北部生活。

都是匈奴後裔，都是遊牧民族，鐵木真在民族團結方面手段非常高明，經過幾番接觸就把康里人拉到了自己陣營之中，阿爾潑回城固守後沒幾天，康里人便開城投降，蒙軍殺入城中後阿爾潑率花剌子模軍巷戰，且戰且退退至內城，堅決不投降。

內城城防不比外城，蒙軍加強攻勢，內城很快便被攻陷，阿爾潑再也抵擋不住，只得趁著內城陷落前一個夜晚突圍逃走。

經過短短八天圍攻，金興定四年、南宋嘉定十三年四月花剌子模首都撒馬爾罕淪陷，接著蒙古人又開始了拿手好戲-屠城。

撒馬爾罕原有百姓數十萬，蒙軍從中挑出三萬餘工匠和手工業者、三萬民夫從軍，又留下五萬人作為要挾阿拉丁交納贖金的人質，其他幾十萬百姓全部屠殺殆盡。

攻佔撒馬爾罕後，鐵木真並未就此收兵，而是繼續派兵向西深入，一路由哲別和速不臺率領追擊蘇丹阿拉丁，另一路由朮赤察合臺窩闊臺三人率領進攻花剌子模舊都玉龍傑赤。

早在蒙軍圍攻撒馬爾罕之前，阿拉丁便出逃到了阿姆河畔城市忒爾迷，撒馬爾罕陷落後阿拉丁意識到兩河流域一帶即將被蒙古人全部攻佔，於是率部越過阿姆河向西逃亡。

來到阿姆河西岸後，阿拉丁在附近的巴爾黑駐紮了一段時間，期間國相阿馬都從玉龍傑赤趕來增援，但沒過多久阿拉丁便又聞探子回報哲別速不臺率軍追擊而來，於是又丟下巴爾黑繼續西逃。

貧賤夫妻百事哀，君臣也一樣，跟隨蘇丹一同逃亡的國相阿馬都一路奔波逐漸起了異心，想要謀殺阿拉丁，被挫敗後仗著自己手下也有部隊便揚長而去，阿拉丁只好繼續率部向西逃亡，來到了你沙布林（今伊朗東北部內沙布林市）。

好巧不巧，阿拉丁逃進你沙布林後，花剌子模的太后禿兒罕也從舊都玉龍傑赤逃進了你沙布林，母子倆相遇後面面相覷。

阿拉丁是禿兒罕太后的親生兒子，可禿兒罕太后卻對自己的兒子不怎麼待見。禿兒罕太后是康里人，阿拉丁成為蘇丹後憑藉自己太后的身份聚攏了一批康里人，因為早年多次代表國家與宗主國西遼周旋，禿兒罕太后在民間備受尊崇，儼然成為花剌子模國內一股強大的政治勢力。