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內奸郭開被秦收買，甘心為秦效勞，多方勸趙王投降。趙公子嘉則堅決反對，主張戰鬥到底，率領宗族、賓客參加了首都邯鄲的保衛戰。但趙王喪失鬥志，任由內奸郭開擺佈，竟下令開城向秦軍投降。
秦國攻下邯鄲後，趙國滅亡，公子嘉逃到代地（今河北蔚縣東北）稱王，是為代王。前222年秦將王賁攻代，代滅，公子嘉自殺（或說被遷西戎）。建國250多年的趙國最終滅亡。
趙被秦滅亡後，秦即想南下滅楚，但中間尚相隔一個魏國，魏此時雖然已只剩國都大梁附近的一些城邑，但終屬秦進軍楚地之障礙，於是決定先滅魏，再伐楚。本來魏處於“天下之樞”，具有優越的戰略形勢，但由於戰爭頻繁，大量削弱了魏的實力。多年來，在強秦的進攻下，節節敗退，不斷割地求和，魏國大河以北領土被吞食殆盡。
秦始皇二十二年，魏王假三年（公元前225年），秦派兵進攻魏國首都大梁。秦戰地統帥王賁認為大梁城垣堅固，很難在短期內攻拔，於是引大溝之水衝灌大梁城，經3個月戰爭，城垣崩塌，魏王假出降，被王賁所殺，魏國滅亡，秦以其地建為東郡。
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