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前455年至公元前386年，約69年。這段時間，田氏經歷了襄子盤和莊子白二代，呂氏經歷了齊宣公和齊康公二代。此間，田氏主要是外爭盟國，求立為侯。同時也展開了一系列的軍事行動。
田襄子去世，子莊子繼父位，輔佐齊宣公，宣公四十三年（公元前413年）齊國進攻晉國，攻毀黃城，圍困陽狐。宣公四十四年，進攻魯城、葛邑和安陵。宣公四十五年，取魯一城。田莊子去世，田悼子繼任齊相。宣公四十八年（公元前408年），齊奪取魯國的郕城。宣公四十九年，宣公與鄭國人在西城相會。齊國攻伐衛國攻佔了貫丘。齊宣公五十一年（前公元405年），齊宣公去世，子呂貸立，是為康公。田悼子去世，田和立。貸即位14年，沉溺於酒色，不理朝政。田和就把他遷到海濱，只給一座城做食邑，權作對其祖先的祭祀費用。齊康公十八年（公元前387年），田和與魏武侯在濁澤相會，求他代告周天子，請列為諸侯。魏文侯派使臣報告周天子，請求立田和為諸侯，周天子准許。齊康公十九年（公元前386年），田和正式成為齊侯，列名於周朝王室。到此齊國的呂氏政權完全由田氏所取代。
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