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相比第二軍新近崛起，第一軍雖在低谷，但是底子仍在的局面，第三軍的情況就只能拿悽慘來形容了。他們本是由被裁撤的官兵，以及大量的土匪組成，戰鬥力一直不行，且軍紀最不好，更重要的是，比之第二軍只是帶有深刻宋遠背景，他們第三軍更像是魏冉的私人軍隊，完全就是舊軍閥的軍事結構。這樣的軍隊趙書禮是不能容的，因此戰後第一時間就對第三軍動手了，先是藉口第三軍在天津事變中的責任，追究他們軍長魏冉，把魏冉連同陳馳一起趕出國去了。同時對其他的大小軍官士兵都做了安排，先是用大量的土地吸引大部分士兵退伍，然後對軍官也做了裁撤，願意退役的給予豐厚的退役金，不願意的就得到軍校去學習，至於什麼時候回到軍隊就看他們學習的結果了，而這個結果是由趙書禮說了算的。經此一折騰，第三軍計程車兵數量由原來的十萬人裁到了不足一萬，軍官數量更是隻有不到百人，並且大部分在軍校中，真正還留在軍中的軍官也是像秦鳳翔那樣肯努力學習，並且非土匪出身的可以讓趙書禮放心的軍官。依此情況可以說此時的第三軍，建制幾乎是沒有了，處於一個殘廢的狀態。

因此跟其他軍隊只是需要恢復不同，第三軍完全是需要重建的。

重建過程困難重重，武器裝備不是問題，兵員也不是問題，新兵營中受訓計程車兵可以提前編入該軍，只能訓練完後就歸隊，但是軍官尤其是正規軍官欠缺問題非常嚴重。補充士兵還可以拿新兵充數，外加從第二軍抽調了一部分比較優秀有培養潛力的老兵，來這裡任職基層軍官。但中級以上軍官，無論是從第二軍還是從第一軍中抽調，都無法滿足要求。最終第三軍只勉強達到了五萬士兵，人數只有戰前的一半。

駐紮在外蒙的騎兵軍也進行了調整，人數倒是沒變，但是裁撤了部分老弱，然後補充了一些新兵，尤其是從內地調過去了三個步兵旅，一個炮兵旅，讓這個軍也成了一個混編軍。同時在該軍中安插了許多內地調過去的軍官，這些軍官是剛從塞北軍校完成速成學習的，而騎兵軍原本的軍官，不合適的就裁撤降級給這些騰位置，有培養前途的就調到軍校進行專業學習。

除了這些人事方面的調整外，最大的調整莫非是番號的變動。

從第一軍開始，對師旅級的建制進行了重新的命名，第一軍下轄個師，開始以1&tis;&tis;為番號重編，原本的第一師為101師，第二師就是102師，第三師為103師；旅級的建制則為1&tis;&tis;&tis;命名，第一師第一旅就為1001旅，以此類推為第一軍七萬人，二十幾個旅重新定製番號。同理第二軍下轄的八個師，其中五個步兵師就是201到205師，三個騎兵師只是在後面加上騎兵師三個字，為206騎兵師到208騎兵師。第三軍同樣處理，不做贅述。

軍隊整編休整加上重編番號，加上新兵入伍後，為了儘快的形成戰鬥力，進入戰時訓練狀態，並且連續進行大小軍事演習，這讓身在塞北的各路說客看到了塞北恐怕要馬上參戰的動向，活動的力度再次加大了。

閻錫山近水樓臺，他派人來最為頻繁，屢屢許諾，甚至最後讓商震帶來條件說，如果趙書禮參加他閻錫山組建的新政府，那麼將來包括天津在內的河北防區可以劃給塞北軍，並且打敗蔣價石後，可以幫助趙書禮進攻東北把東北軍的地盤也交給塞北軍。

西北軍也派人來，他們對塞北最無求，無法是要點軍火糧食，當然是要付錢的，但是趙書禮沒有答應你，表示不願意戰爭曠日持久讓百姓遭殃。

另外還有李宗仁派來的人，不足為道，禮節性的拉關係。

倒是有一個人也來遊說趙書禮讓趙書禮哭笑不得，那就是汪精衛，此時的汪精衛在廣東軍閥陳濟棠的支援下，本在廣州另立中央的，但是閻錫