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日東北軍和日軍瀋陽衝突的時候，病倒的張學良把全權交給了萬福麟，而萬福麟為了跟日軍對抗更有底氣，再次從關內抽調主力軍隊，導致留在關內的東北軍幾乎全部撤出關外，留守在這裡的最大勢力成了宋哲元領導的西北軍殘部。

中原戰爭結束後，西北軍被收編，宋哲元所部西北軍被改編為東北邊防軍第三軍，防區在保定。大戰結束沒多久，南天王廣州軍閥陳濟棠反蔣，宋哲元會同於學忠、王樹常、石友三、孫殿英等八人通電擁護和平統一，反對廣州的反蔣行動。此舉在蔣價石面前博得了一個善緣，而蔣價石是什麼人，那是見縫插針的權術高手，既然你宋哲元有意巴結，他樂的藉機拉攏，用來鉗制東北軍。

不久宋哲元部就被改為國民革命軍第二十九軍，轄第三十七師（師長馮治安）、第三十八師（師長張自忠），全軍二萬二千人。雖然人數比起過去的西北軍衰落的厲害，但是全都是百戰老兵，加上有了蔣價石的暗中支援，東北軍的財力援助，宋哲元開始努力整軍經武。九一八的時候，他甚至請示張學良要他們西北軍出關作戰，表示願意提十萬大軍一舉蕩平日本。顯然抗日熱情也許是真的，但是藉機擴軍也是真的。張學良早已經不滿意他暗中跟老蔣勾勾搭搭了，怎麼能答應這樣的請求，因此宋哲元的二十九軍始終得不到擴充，但是訓練更加有速了。

1933年日本第二次在瀋陽發動摩擦的時候，吃一塹長一智的東北軍大軍出關積極反擊，給了宋哲元以機會。正好這時候張學良出國，而萬福麟鎮不住場面，東北軍內部的軍官並不服氣萬福麟，藉此機會，宋哲元藉口抗日備戰，私自擴充軍隊。從被張學良收編開始，宋哲元部雖然受到了很多掣肘，但是經濟條件可比以前好很多了，富庶的東北養的起他們，而張學良也想用金錢來拉攏他們，因此從來沒有在他們的糧餉問題上剋扣過。在石友三反張學良的時候，宋哲元又堅決的站在張學良一邊，此舉也獲得了張學良的信任。因此張學良對這隻西北勁旅更是大方，糧草彈藥供應充足。

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