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為準備決戰，凱撒推行各省居民和羅馬人權利平等的政策，擴大了自己的社會基礎。他的軍隊猛增至18個軍團，而龐培在希臘總共只有9個軍團。但是擁有東方廣大地盤的龐培在兵員數量和軍需儲備上仍居優勢，並且掌握著制海權。公元前49年11月，愷撒率領7個軍團出其不意地在希臘登陸，開始東徵。但他的另一支遠徵軍(4個軍團和1個騎兵隊)由於敵人控制海面未能按時登陸，直到公元前48年春才同愷撒會合。遺憾的是，龐培貽誤戰機，未能各個殲滅愷撒軍隊。部隊會合後，愷撒把龐培的幾個軍團圍困在第拉希(今阿爾巴尼亞的都拉斯)的築壘兵營裡。但歷時3個月的圍困並未成功，只好撤到色薩利。龐培見敵退去，立即率軍追擊，雙方於公元前48年8月在法塞拉斯進行了一場決戰。愷撒以伏兵3000突然猛擊龐培的精銳騎兵，導致敵左翼潰散，而龐培督師不力，未能及時鞏固中軍組織反擊，終於一敗塗地。龐培兵敗逃往埃及，不久被人殺死。龐培死後3天，愷撒追擊龐培軍團在埃及登陸。他捲入了埃及內訌，打敗了托勒密國王的部隊，立克列奧帕特拉王后為國王。小亞的米特拉達蒂之子叛亂，愷撒馳援其地立奏凱歌。歷史上留下了他那句&ldo;我來到了、我看見了、我勝利了&rdo;的名言。公元前46年，愷撒再次在非洲登陸，並在塔普蘇斯城附近擊潰貴族派軍隊。接著他又揮師西班牙，在公元前45年的孟達一戰中擊敗龐培兩個兒子的部隊，從而勝利地結束了內戰。

羅馬內戰的第一階段以愷撒擊敗龐培和元老貴族軍隊而告結束。戰爭的結果是愷撒建立了個人的軍事獨裁政權。他不僅被選為終身獨裁官，而且還擁有統帥、大教長和祖國之父等尊號，集一切大權尊榮於一身，是名副其實的軍事獨裁者，或者說是羅馬歷史上第一個皇帝。日後西方歷史上即以愷撒作為帝王的同義詞，俄國沙皇之&ldo;沙&rdo;字即源於此。然而他的獨裁未能完全消除共和傳統的習慣勢力，他未料到元老院的舊元老已利用這種傳統勢力把他的一些親信轉變為共和派，並在反對獨裁、恢復共和的旗幟下密謀將其殺害，也未料到他和埃及女王克列奧帕特拉的婚姻和生下的兒子愷撒里昂成為敵人大肆利用的醜聞。公元前44年3月15日，愷撒的一位親信布魯圖斯與同夥卡西烏斯在元老院會議廳向愷撒連刺23劍，一代天驕就這樣死於親信的劍下。

愷撒死後，安東尼成為愷撒派主要頭目，他出兵鎮壓了因愷撒葬禮而引發的平民和奴隸暴動。由於安東尼領導下的愷撒派缺乏對奪權鬥爭的統一籌劃，以&ldo;羅馬散文泰斗&rdo;西塞羅為首的元老院的地位有所增強。加之這時愷撒的養子屋大維、一位年僅18歲的青年突然步入羅馬政壇，也給元老院以可乘之機。屋大維是愷撒的甥孫(其姊之孫)，在愷撒遺囑中被定為繼承人，得其遺產四分之三。安東尼和愷撒派的將領對這個從外地聞訊趕來奔喪的青年人相當輕視，然而屋大維卻非同凡響，膽略兼備。他知道愷撒的聲望和財產已成為自己的有力武器，遂大加利用，收攬人才，擴充實力，拉攏民眾，居然頂住安東尼的排擠打擊而自立門戶，西塞羅和元老院也從此對他另眼相看，並利用他對抗安東尼。

公元前43年春，安東尼在出任高盧總督的要求遭元老院拒絕後，馬上訴諸武力。他派兵搶印奪權，將原高盧總督圍於穆提那城。元老院即和屋大維一起出兵解圍，安東尼敗退出北高盧，和愷撒派另一重要將領雷必達聯合。屋大維得勝後受到元老院排擠，多次要求擔任執政官皆遭拒絕，只好兵臨羅馬強行當上執政官。在這種情況下，屋大維、安東尼和雷必達終於在公元前43年秋結成&ldo;後三頭同盟&rdo;。三方協議分治天下5年︰安東尼統治高盧，屋大維控制非洲、西西里和撒丁尼亞，雷必達得西班牙，義大利