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軍開始派出裝甲工兵，為其坦克開路，試圖越過&ldo;不可逾越的&rdo;阿登。德國裝甲師以閃電般的速度到達英吉利海峽，以鐵鉗之

勢控制住英國特遣部隊，以及駐紮在沿比利時邊境至安特衛普的佛蘭德斯的法軍。對這些同盟國來說，他們在南部和北部（從被德國佔領的荷蘭）遭到德國坦克的攻擊，惟一的出路就是經由敦刻爾克從海上逃跑。1940年5月28日至6月5日，邱吉爾的新政府動用了2200只船，包括從巡洋艦到漁船的所有船隻。如同《聖經》中的出埃及一樣，當德國戰鬥機轟炸海灘時，這些船隻將34萬名法國和英國戰士運過英吉利海峽，到達安全地帶。德國繳獲了2500門大炮，1．1萬架機關槍，6．4萬輛坦克、卡車和裝甲車，俘虜了125萬人，其中有50萬名法國人，45萬名比利時人，25萬名荷蘭人，5萬名英國人。6月5日，德國佔領敦刻爾克，屍體、卡車和摩托車的殘骸遍佈海灘。

對法國和英國而言，敦刻爾克一戰是個沉重的打擊。法國由馬克西姆&iddot;韋甘德將軍替代了總參謀長莫里斯&iddot;加默蘭。韋甘德將軍發誓要保衛索姆河和馬恩河，法國希望第一次世界大戰中產生的奇蹟能夠重演，巴黎能夠被拯救。但法國前線已經被擊潰，成了一盤散沙。1940年6月14日，德軍從凱旋門進入巴黎。19日法國西北端的佈雷斯特被攻佔，位於市中心的萊昂斯於20日被佔領。此時法國作為一個武裝力量的概念已不復存在。

第一次世界大戰的英雄菲利蒲&iddot;貝當將軍於6月16日被任命為總理，取代了曾經宣稱要抵抗至死的保羅&iddot;雷諾。貝當將政府遷至維希，並於6月22日在貢比涅簽訂了停戰協定。1918年11月11日，正是在同一輛鐵路客車上‐‐該車現已經變成博物館‐‐德國被迫簽字投降。希特勒手持騎手短鞭，以勝利者的姿態，小心翼翼走到客車前。德&iddot;戈勒將軍從敦刻爾克逃到倫敦的安全地點後，起義反對政府的決定，宣佈成立自由法國，繼續與德國人戰鬥。

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