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1942年10月23日，在伯納德&iddot;蒙哥馬利爵士的率領下，英國人在埃爾‐阿拉姆發起最後進攻，其軍事力量具有毀滅性：將空中完全控制，並以1100輛坦克對付敵人的500輛坦克。這支機械化步兵的前進得到圖卜魯格和馬特魯港已登陸部隊的支援。11月20日，義大利再次失去拜爾蓋，這一次是永遠的失去了。
1942年11月7日，同盟國部隊在摩洛哥和阿爾及利亞登陸，向隆美爾率領的義大利‐德國軍隊發動進攻。這就是由德懷特&iddot;艾森豪，未來的同盟部隊最高指揮指揮的&ldo;火炬行動&rdo;。這一天，法國軍隊獲得新生：法國在第一次世界大戰中曾經勝利，但目前因內部的長期爭鬥而失敗、分裂。戴高樂將軍同艾森豪一起，率領法國士兵登陸，這些士兵在英國已經臥薪嘗膽了兩年，等待著重新喚回榮譽和尊嚴這一天的到來。這次登陸對法國來說應當是重新建立民族統一的機會，但忠實於維希政府的法國部隊卻進行抵抗：他們在卡薩布蘭卡、阿爾及爾和奧蘭向登陸部隊開火。法國駐北非軍官和政府部隊與美國人沒有矛盾，但他們憎恨英國人，不會忘記同胞們在凱比爾港遭到的命運。這次對法國艦隊的進攻旨在防止艦隻在1940年法國失敗、法德兩國在貢比涅簽訂停戰協議後被高階軍官出賣。自然，區區法國維希政府的部隊無法阻止登陸。11月8日，法蘭西斯&iddot;達朗上校代表貝當元帥簽訂了停戰協議。經艾森豪同意，達朗成為法國維希政府在北非的首長。但12月24日，他卻被神秘謀殺（被維希政府的忠實者殺害，或由於他在同英國打交道時難以對付而被英國特工人員殺害）。亨利&iddot;法諾雷&iddot;吉羅將軍接替了他，被任命為法國駐非洲最高長官。
希特勒對法國在非洲的&ldo;背叛&rdo;很快採取了報復行動。12月10日，一支德國部隊入侵法國南部，使維希政府徹底名聲掃地，並迫使法國官員只能在第三帝國和抵抗組織中選擇其一。多數人選擇了第二條路，離開法國經西班牙，去北非加入新法國部隊。與此同時，12月26日，停泊在土倫的法國艦隊在德國的攻擊下，將艦隻沉沒而絕不投降。
軸心國部隊決定登陸突尼西亞，前去幫助非洲團隊（現在利比亞面臨失敗），阻止英法美向拜爾蓋前進，以及阻止英軍從東南方向挺進，這將面臨著同阿爾及利亞和摩洛哥的同盟部隊交戰。因此軸心國部隊（義大利兩個師，德國三個師）將在兩條戰線戰鬥。這支部隊由喬瓦尼&iddot;梅斯指揮，共25萬人，與英國的第一、第八集團軍（陸軍元帥蒙哥馬利率領）和美國第五集團軍展開戰鬥。美國第五集團軍，除了摩洛哥志願兵外，還有法國將軍勒克萊爾、克爾茲、馬昂尼率領的法國戰鬥隊，最重要的是，還有巴頓將軍的&ldo;金剛石鑽機&rdo;坦克部隊，後來，這支部隊在西西里、諾曼第和中歐作戰中取得了巨大勝利。當蒙哥馬利率英軍從利比亞壓上來時，法國和美國軍隊已準備好從西部發動進攻。同盟國的裝備是堅不可摧的：第八集團軍便有12萬輛戰車，有24噸位的拖車，還有吉普車。
3月16日，蒙哥馬利沿馬雷斯防線，以620輛謝爾曼坦克對義大利留在&ldo;中心&rdo;地區的94輛坦克發動進攻。義大利抵抗了15天。4月7日至10日，義大利‐德國部隊開始沿喬蒂斯‐阿卡瑞特chotts akarit防線撤退，隨後，沿昂菲達維爾enfidaville防線再次撤退。4月10日，蒙哥馬利佔領了斯法克斯和凱魯萬。亞歷山大將軍繼續進攻，於5月6日凌晨3點以800輛坦克、500門大炮發動進攻。5月7日，軸心國全面失敗：英國佔領了突尼西亞，
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