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11點15分，9架日軍飛機出現Z艦隊上空，第一波攻擊全部集中在“反擊”號身上。
“反擊”號躲過了大部分炸彈，不過還是有一枚炸彈穿透艦載飛機的彈射甲板，在甲板下面的機庫裡爆炸。
第二波攻擊是由魚雷機組成，“反擊”號頑強抵抗，在擊落了4架日軍魚雷機之後，自身被13枚魚雷擊中，於14時3分沉沒。
“威爾士親王”號在沒能逃過厄運，它被數十架日本魚雷機圍攻，首先是尾部被魚雷擊中，螺旋槳被炸斷，失去行動能力，然後“威爾士親王”就成為日本轟炸機和魚雷機的活靶子。
湯姆·菲利普斯發出的最後一封電報是給安琪的，希望安琪能派出軍艦，將“威爾士親王”拖回獅城。
日軍沒有給“威爾士親王”逃生的機會，在被第六枚魚雷擊中之後，湯姆·菲利普斯終於下令全體艦員給救生衣吹氣。
下午兩點二十分，“威爾士親王”號沉沒，湯姆·菲利普斯上將和“威爾士親王”號艦長裡奇隨艦陣亡。
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